1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。　1．3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　1．4 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．5公司负责人杜方、主管会计工作负责人胡颖及会计机构负责人（会计主管人员）张萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3．2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 不适用

　　单位：（人民币）元

　　3．3 境内外会计准则差异

　　适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　单位：股

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　适用 √ 不适用

　　5．2 董事出席董事会会议情况

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2008年对于奥维通信是具有里程碑意义的一年。这一年公司既经历了股票上市成功的喜悦，也承受着同业激烈竞争的冲击。面对机遇和挑战公司董事会和经理层立足于稳健经营、规范发展，秉承“关注细节、追求完美”的经营理念，持续推行标准化管理，在严峻的经济形势下及激烈的竞争环境下基本有效抑制了业绩下滑速度，保持了公司经营及盈利能力的连续性和稳定性。

　　一、报告期内公司经营情况回顾与分析

　　（一）报告期内总体经营管理情况回顾

　　1、报告期内，经证监会核准，深圳交易所审核同意公司股票于2008年5月12日在中小企业板成功上市，实现了向资本市场跨越的第一步。ＩＰＯ的成功，增强了公司资金实力，改善了公司财务状况，扩大了公司资产规模，给公司未来发展奠定了坚实的基础。根据企业自身发展的需要，通过监管部门的监督指导，公司逐步完善了治理结构，加强了内部控制，拓展了经营思路，使公司转变为能够科学决策、规范运作的上市公司。募集资金项目的实施，公司将实现较大规模的产业扩张，行业影响力进一步扩大，技术优势进一步巩固，在高端产品领域的生产能力和研制水平进一步提升。随着募集资金项目的投产，公司生产能力不足的问题也将得到缓解和改善。

　　2、报告期内，公司努力克服市场竞争加剧的不利局面，对内提升产品技术、加大研发投入，对外加强市场开拓展力度，在全体“奥维人”共同努力下全力打造具有竞争力的行业品牌。08年海外市场的突破，为公司在国际市场的快速发展奠定了良好的基础，使之逐步成为公司新的利润增长点。

　　3、报告期内，公司进一步完善和改进内部组织机构设置，明确各部门职责，夯实防范企业风险的第一道防线，并通过加强企业风险管理，使公司经营风险，财务风险及战略风险得到有效控制。整合原有业务部门设立研发中心及质量管理中心，提高研发的市场前瞻性，提升公司产品品质；建立审计部对公司内部控制的实施进行有效监督；增设海外业务部，满足海外市场拓展需求。

　　4、报告期内，公司实现销售收入14，289．80万元，比2007年下降26．87％，实现营业利润1，523．58万元，比2007年下降61．36％，实现净利润2，001．76万元比2007年下降42．86％，经营活动产生的现金流量净额1，714．50万元比2007年增加120．33％。公司经营业绩出现下滑的主要因素为：

　　（1）移动运营商实行集中招标采购之后，网络优化覆盖设备价格下降幅度巨大，使公司主导产品的销售产值及毛利率水平迅速下降。

　　（2）公司面对同行业间无序的激烈的竞争，市场反映能力相对滞后，产品创新能力相对较弱，市场份额没有进一步巩固和扩大，致使公司销售收入下降，盈利能力降低。

　　（3）由于3Ｇ牌照发放之前这段期间，移动运营商进行资产重组减少了相应的投入，也不同程度的影响了公司销售业绩。

　　（4）公司自2007年8月1日起由增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人，增值税按17％缴纳，致使本报告期营业收入相对减少。

　　（5）公司上市后，内外部环境发生变化，企业经营运转及链接没有尽快及时与之适应。

　　2008年四季度公司通过开发新产品，调整报价策略，加强成本费用管理，协调运营商及时验收已完工工程等方法和手段，使公司盈利能力较快的得到稳定。

　　（二）报告期内公司经营业绩分析

　　1、主要数据及财务指标

　　单位： （人民币）元

　　2、主营业务分行业、分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　3、主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　4、毛利率变动情况分析

　　报告期内公司毛利率比上年下降2．16个百分点，主要因为移动运营商集中采购后，公司销售网络优化覆盖设备毛利率下降幅度较大，但通过改变营销策略及主营产品结构，使总体毛利率基本保持稳定，抑制了业绩快速下滑趋势。

　　5、非经常性损益情况分析

　　单位：（人民币）元

　　报告期内，公司积极向省、市各级政府申报研发项目，争取政府资金的扶持，先后收到省、市两级政府补助资金344万元，比去年增加274万元政府补贴。

　　6、期间费用及所得税费用分析

　　单位：（人民币）万元

　　报告期内，公司营业费用增加5．48％，与营业收入下降幅度不相匹配，其主要原因为公司加大了境外市场的开拓力度，由于海外市场仍处于市场培育期，对公司业绩的提升能力尚未显现。管理费用增加22．59％，主要原因为人力资源成本上升及新设深圳研发中心所致。财务费用的变化原因主要因为银行存款孳生利息增加所致。所得税费用下降63．52％，主要为本报告期公司利润总额较去年下降及高新技术企业研发费用允许150％税前列支所致。

　　8、报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的46．36％，前五名主要客户的销售总额占年度销售总额的42．76％。公司不存在过分依赖单一及少数供应商的情形；因受行业限制，公司客户资源有限且对其依赖性较强，但根据移动运营商的产业性质，公司销售回款能得到有效保障，应收账款风险能得到很好控制。公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

　　（三）报告期内公司资产及负债情况分析

　　公司的厂房、主要生产设备全部为自建或自购，资产状况良好，不存在资产减值情况及担保、诉讼、仲裁事项。新建厂房及综合楼主体工程已完成，室内装修尚未进行，2009年底将交付使用，届时产能将得到提高。

　　2、公司主要资产及变化分析

　　货币资金期末余额为24，202．97，比期初增加了20，311．88万元，增长了522．01％，主要原因为公司公开发行股票，募集资金到位所致。

　　应收账款期末余额为8，799．77万元，比期初减少了1，100．98万元，下降了11．12％，表明公司加大了应收账款回收力度，销售回款向良性循环发展。

　　存货期末余额为8，450．32万元，比期初增加1，609．21万元，增长了23．52％，主要变动原因为公司为保证关键元器件的供应，预先准备相应的库存导致库存原材料增加。

　　其它应收款余额为295．49万元，比期初增加了109．05万元，增长了58．49％，其他应收款期末较期初变动的主要原因为公司开拓产品市场，下属办事处借款增加所致。

　　在建工程期末余额为998．41万元，比期初增加485．82万元，增长了94．78％，在建工程增加的主要原因为公司募集项目正在建设中，尚未结转固定资产所致。

　　报告期内除上述资产以外，其余资产无明显增减变化。

　　3、公司主要负债及变化分析

　　报告期内公司为了降低财务费用，清偿全部2，000万元流动资金贷款，致使短期借款较期初减少了100％。

　　应付票据期末余额为93．73万元，比期初减少157．15万元，下降了62．64％，其原因为公司将到期的商业汇票及时支付所致。

　　应交税费期末余额为144．16万元，比期初减少了707．23万元，下降了83．07％，变动的主要原因为报告期内缴纳上年税费所致。根据税法规定企业本月应缴的税金在次月缴纳，公司在2008年度1月31日前将2007年12月的税金全部缴纳完毕。

　　预收账款期末余额为86．88万元，比期初增加了84．48万元，增长了3，519．90％，变动的主要原因为本报告期公司客户实际付款超过应结算款项所致。

　　其它应付款期末余额为312．63万元，比期初增加294．89万元，增长了1，662．07％，主要原因为公司应付未付发行费用所致。

　　报告期内除上述负债以外，其余负债无明显增减变化。

　　4、公司营运能力分析

　　2008年度公司应收账款及存货周转次数均处于较低水平，存货周转率下降的主要原因是报告期内公司在营业收入下降的情况下，为保证生产经营需要，增加库存所致。上市后由于公司资产规模迅速扩大，募股资金投入项目尚未达到可使用状态，导致流动资产及总资产周转率指标不能反映公司真实营运状况。2009年公司将继续投入募股资金，尽早使项目达到可使用状态；扩大国内市场占有率，开拓国外市场；加强企业管理工作，加大应收账款催收力度，降低存货库存量，提高企业资产流动性。

　　5、公司偿债能力分析

　　报告期末公司财务状况稳定，偿债能力较强。

　　（四）现金流量情况分析

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额1，714．50万元，比去年同期增长120．33％，主要原因为公司加大应收账款催收力度，资金及时回笼所致。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额－1，143．40万元，比去年同期增加流出34．01％，主要原因为公司募集资金投入购建固定资产所致。

　　报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额19，742．08万元，比去年同期增长2，717．27％，主要原因为公司募集资金到位所致。

　　根据现金流量分析，剔除募集资金影响，公司现金流量情况较好，财务状况稳定，支付能力较强。

　　（五）控股子公司经营情况

　　报告期内，公司拥有全资控股子公司一家，即奥维通信系统工程（沈阳）有限公司，该公司成立于2004年7月，注册号为210132000004116（1—1），注册地址沈阳市浑南新区高歌路6－1号，法定代表人杜方，注册资本800万元。公司主要生产经营通信工程的设计、施工、安装、调试及售后服务，网络系统集成、综合布线等业务。截至2008 年12 月31日，奥维通信系统工程（沈阳）有限公司净资产797．21万元，报表及财务数据经过会计师事务所审计。

　　根据2009年2月28日公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于吸收合并奥维通信系统工程（沈阳）有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司奥维通信系统工程（沈阳）有限公司。本次合并后奥维通信系统工程（沈阳）有限公司依法注销，其全部资产及负债并入本公司。截至本财务报告报出日，与上述事项相关的程序尚在履行中。

　　（六）公司面临的问题及解决措施

　　通过在资本市场的融资，公司资产结构得到优化，财务状况持续稳定，已经具有较强的抵御金融风险能力。但面对激烈的市场竞争，公司在产品结构、产品研发等方面相对滞后于市场变化，致使盈利水平并没有得到有效提高。从一个民营企业逐步转变为规范运作的上市公司，还需面对诸多困难，公司目前正处于这一转型阶段，这期间我们只有不断的优化管理体系、提高产品市场前瞻性、提升产品品质、加强成本费用控制、积极开拓国内外市场，才能够以上市为契机克服困难实现企业质的飞跃。

　　二、公司未来发展及展望

　　（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　2009年随着国内电信业重组的逐步完成，中国移动、中国联通(600050,股吧)和中国电信3家运营商都正式获得了移动和固网的服务能力，特别是3Ｇ牌照发放后扩大和优化移动通信网络成为电信行业的发展主题，并且国家政策也支持电信行业通过加大固定资产投入来拉动经济增长、改善基础设施环境，带动其他产业发展。随着移动通信规模的不断扩大，网络维护工作的重点已逐渐转移到网络优化上来，这将使网络优化领域进入快速发展通道。

　　移动运营商实行集中采购之后，网络优化覆盖市场竞争更趋于激烈，一些规模小、品牌弱、技术能力不足的企业将逐步被市场淘汰，具有一定资金实力、产能规模和自主研发能力的通信设备制造商将利用规模效应及产品创新，降低生产成本、提高产品毛利率，在竞争激烈的市场中占得先机。

　　2009年的通信行业发展对于公司来说，机遇与挑战并存。一方面，电信业借助国家拉动内需之机加快网络建设，对移动网络投资的增加可以给公司提供更好的市场机遇；另一方面，移动运营商采购模式的改变，对公司如何保持良好的盈利能力也是严峻的挑战。

　　（二）公司发展战略

　　整合优化公司资金、技术、市场资源，加大现有产品的技术改造和产品升级换代的力度，加快新产品的研制和生产，并在产品规划、产品实现、竞争策略及提高网络优化能力等方面，体现公司快速响应，快速应变及综合解决方案的能力，使公司成为国内领先的网络优化设备供应商及系统集成服务商。

　　1、根据公司长远发展要求，加大研发投入力度

　　以深圳研发部为前沿，沈阳研发部为后备支援，中试部协同配合，增加研发资金投入，完善公司软件产品，增强数字信号处理产品的开发能力、技术吸收能力及成果转化能力，对现有产品进行优化设计并完成一体化模块整机开发。摆脱旧的研发模式，建立完整的研发体系，使之能够及时把握行业技术更新趋势及行业标准演进方向。不断增进研发与市场契合度，提高公司产品创新速度和市场竞争力。

　　2、把握市场信息，提高市场拓展层次

　　建立市场、研发和应用之间畅通渠道，贴近市场推出新产品，以快速响应及快速应变能力满足不断变化的客户需求。在保持中国移动的市场份额基础上，以发展3Ｇ建设为契机，加大对中国联通、中国电信市场的开拓力度，扩大在各移动运营商中的市场份额。坚定不移的拓展海外市场，进一步挖掘公司盈利能力，提高公司综合经营能力。

　　3、加强管理，提高效率

　　通过加强人力资源管理，提升部门经理的业务管理水平和执行力，提高全员工作效率。敦促管理人员加强学习新的管理思维和模式，使其在不断的实践中适应企业发展；加强公司成本费用控制，健全公司成本管理体系，使公司尽快适应市场及行业规则向低成本竞争的调整。

　　（三）风险因素

　　1、商业环境风险。

　　通信行业受宏观经济波动、区域经济波动及政策变化影响较大。由于公司产品销售对移动运营商资本支出的依赖性较强，如果未来因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商减少资本支出，将直接影响本公司盈利能力。

　　2、战略风险

　　移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品不断推出和新标准不断演进的特点，通常移动运营商对公司产品提出具体的性能及参数要求，公司根据移动运营商的要求设计网络优化设备及集成设计方案，如果公司技术相对落后、创新速度较慢，无法及时推出符合客户要求的新产品、无法及时改进现有产品，无法与其它供应商竞争，将会导致业务规模下降。

　　3、运营风险

　　公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出较高的要求，容易出现运营风险，主要表现为采购价格过高、产品价格决策失败、库存和物流不合理占用资金、人才流失、创新能力减弱及品牌信誉度降低等。

　　有收益就必然存在风险，关键是风险是否得到很好的控制。公司将建立风险预警机制，通过对风险的评估进行管理风险，通过管理风险去控制风险，通过控制风险，转移、避免、分散、分担风险，从而实现公司既定的战略目标。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6．4 采用公允价值计量的项目

　　适用 √ 不适用

　　6．5 募集资金使用情况

　　√ 适用 不适用

　　单位：（人民币）万元