释义：

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

　　■

　　重要内容提示：

　　(一)联通红筹公司和西班牙电信相互投资10亿美元

　　为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009年9月6日订立认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资。

　　根据认购协议的条款，交易将按西班牙电信的选择实施，即通过：(a)西班牙电信按每股11.17港元的价格认购693，912，264股新联通股份，以及联通红筹公司按每股17.24欧元的价格认购40，730，735股新的西班牙电信普通股，而在各情况下均以现金作为对价并可进行调整；或(b)西班牙电信以每股17.24欧元的价格(可进行调整)向联通红筹公司转让40，730，735股西班牙电信库存股作为向联通红筹公司的出资，以实现西班牙电信以每股11.17港元的价格认购693，912，264股新联通股份。

　　于认购协议签署日，联通红筹公司并未持有西班牙电信的任何股权，而西班牙电信则间接持有联通红筹公司已发行股本中约5.38%的权益。在交易完成后：

　　(a)联通红筹公司将持有(i)西班牙电信已发行股本中约0.885%的权益(假设联通红筹公司认购新的西班牙电信普通股)或(ii)西班牙电信已发行股本中约0.892%的权益(假设西班牙电信作为向联通红筹公司的出资转让西班牙电信库存股)，并且在各情况下，假设西班牙电信股份注销已完成；及

　　(b)西班牙电信间接持有联通红筹公司已发行股份的比例将从约5.38%增至约8.06%。

　　在西班牙电信集团合计直接或间接持有不少于联通红筹公司已发行股本5%的前提下，在适用法律、联通红筹公司的章程及《联交所规则》不禁止的范围内，西班牙电信有权提名一名代表进入联通红筹公司董事会。目前，Cesareo Alietra Izuel先生是联通红筹公司董事会中西班牙电信的代表。

　　(二)战略联盟协议

　　联通红筹公司和西班牙电信已于2009年9月6日订立战略联盟协议，据此，双方同意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进行合作，借以加强彼此的业务。

　　一、概述

　　为加强联通红筹公司和西班牙电信之间的合作，双方已于2009年9月6日订立：(1)认购协议，据此，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资；及(2)战略联盟协议，据此，双方同意建立战略联盟，以基于相互的网络、业务模式和经验进行合作，借以加强彼此的业务。

　　本次交易前，本公司通过联通BVI公司对联通红筹公司的持股情况如下：

　　■

　　本次交易后，本公司通过联通BVI公司对联通红筹公司的持股情况如下：

　　■

　　本次交易前后，本公司通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股份比例变化如下表所示：

　　■

　　中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。

　　二、交易方简介

　　2.1联通红筹公司

　　联通红筹公司是本公司的控股子公司，于2000年2月8日在香港注册成立。联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有31个省、直辖市和自治区从事GSM和3G移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、数据通讯服务，以及其他电信业务。

　　联通红筹公司的股份于2000年6月22日(香港时间)在香港联交所上市，而美国托存股份于2000年6月21日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。

　　2.2西班牙电信

　　西班牙电信是世界电信业最大的综合运营商之一，业务遍及25个国家，提供通讯、信息和娱乐解决方案。西班牙电信是西班牙证券交易所的上市公司，并且在伦敦、东京、纽约、利马、布宜诺斯艾利斯及圣保罗的证券交易所上市。

　　依据西班牙电信按照国际财务报告准则编制的截至2008年12月31日经审计合并财务报表，以及截至2009年6月30日经审阅合并财务报表，其主要财务数据如下：

　　■

　　注1：欧元数据按照2009年8月28日汇率换算为人民币

　　注2：净利润指归属于母公司的净利润

　　三、认购协议

　　3.1协议方及签署日期

　　联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日签署了认购协议，就联通红筹公司董事所知，且在进行所有合理的查询后，确信西班牙电信及其最终实益拥有人为独立于联通红筹公司及其关联人士的第三方。

　　3.2交易内容

　　根据认购协议的条款，每一方有条件地同意通过购买另一方的股份向另一方作出相当于10亿美元的投资。交易将按西班牙电信的选择在认购协议签署日后十五个营业日内实施，即：

　　(1)西班牙电信按每股11.17港元的价格认购693，912，264股新联通股份，以及联通红筹公司按每股17.24欧元的价格认购40，730，735股西班牙电信股份，而在各情况下均以现金作为对价(“A方案”)；或

　　(2)西班牙电信按西班牙电信每股价格转让40，730，735股西班牙电信库存股作为向联通红筹公司的出资，实现西班牙电信按照联通每股价格认购新联通股份(“B方案”)。

　　3.3交易数量及价格

　　(1)新联通股份和联通每股价格

　　新联通股份的股数是将7，751，000，000港元(即按照汇率折算的10亿美元等值金额)除以联通每股价格而得出。

　　联通每股价格为香港联交所官方所报的，截至2009年8月28日止联通红筹公司股份在香港联交所买卖连续三十个交易日的每股股份收市价(如彭博通讯社屏幕上股票代码“762 HK Equity HP”所示)之算术平均值，并计算至小数点后两位。

　　新联通股份将根据联通红筹公司一般性授权配发和发行，该配发和发行属于一般性授权项下所授予的权限范围内。在本公告之日，并未根据一般性授权配发或发行任何股份。

　　新联通股份在配发和发行时，将入账列作缴足股款，并且在各方面与其他联通红筹公司现有股份享有同等权益。

　　联通红筹公司将向联交所申请批准新联通股份在联交所上市及买卖。

　　(2)西班牙电信和西班牙电信每股价格

　　西班牙电信股份的股数是将702，197，879欧元(即按照汇率折算的10亿美元等值金额)除以西班牙电信每股价格而得出。